一、西方反收购策略及其启示（论文文献综述）
李怡斐[1]（2020）在《Z公司身股制股权激励研究》文中研究表明晋商身股制为票号吸引了山西商界最优秀的人才,激励票号人员并增强了其稳定性与创造性,同时也使票号严格的管理得以实施。这种身股制度对现代企业的股权激励研究有着非常重要的现实意义。本文正是在这一背景下试图结合现有的国内外激励理论体系和企业现状,对Z公司正在实施的身股制股权激励进行探索、改进,这有助于丰富现有的股权激励理论,具有一定的理论价值;分析了Z公司身股制实施过程中存在的问题,认识公司的现状,完善公司的股权激励制度,具有一定的实践意义;完善Z公司的身股制度,能够有效地提高员工的凝聚力和归属感,具有一定的社会效益。本文基于晋商身股制的研究,首先结合国内外相关股权激励制度,对方太集团、武圣羊杂割等企业应用身股制的案例进行了分析,总结经验借鉴。之后通过访谈法和问卷调查法,对Z公司股权激励的现状及存在的问题进行了分析,发现其在绩效考核的指标设计、各子公司的分红比例、非管理岗的关键、核心员工的身股制推行等方面存在不足和不合理的地方。最后,从完善绩效考核指标体系、在Z公司和各子公司间实施交叉身股制、实施超额身股和完全身股等几个方面提出了改进措施,以期能达到更好的激励效果,符合公司长远发展的目标和要求。
鞠旭威[2]（2019）在《反收购措施在中国的合法性及前景研究 ——针对外资恶意收购》文中进行了进一步梳理全球经济一体化的发展和各国资本市场的逐渐成熟,为收购热潮的产生提供了物质条件,以美国为代表,全球范围内的收购浪潮从19世纪开始,一直延续至今。随着国内资本市场开始与国际接轨,相关配套法规不断完善,我国收购案件的数量也开始增长。2014年-2017年,每年公布的上市公司收购数量分别在34单、57单、61单、50单,然而2018年中国收购市场异常活跃,根据统计数据显示,仅2018年上半年,A股公布的拟收购上市公司在54单,超过2017年整年的数量。根据报告1显示,2017年中国并购市场相较于往年有所回落,其交易价值与2015年相当,但2018年A股市场的并购活动开始变得活跃。随着法律、政策的完善,相关交易活动将变得更加规范化,并购市场有望重新回归增长态势。自从中国加入WTO之后,中国的产品市场依赖稳定的政局和各种外资优惠政策,吸引了大量的外资,在引进先进技术、促进产业结构优化升级、提升企业管理能力的同时,中国本土品牌也在外资的扩大中逐渐丧失了控制力。大量国际知名企业想要进入中国市场,却不愿意花费大量时间和资金开拓自己的销售经营渠道,因此,对于在中国各行业具有一定知名度和影响力的企业实施恶意收购,利用现成的销售经营渠道快速抢占中国市场,最终将本土品牌据为己有就成了这些资金雄厚的企业的不二选择。根据国务院发展研究中心的研究报告显示:中国28个主要产业中,外资占有21个,在中国已开放的产业中,每个产业综合实力排名前五的企业都由外资控制。根据案例显示,可口可乐、百事可乐已收购中国七大碳酸饮料公司,占有中国碳酸饮料行业90%以上份额;全球知名啤酒生产商均已进入中国市场,占据了超过半成的市场份额;西北轴承股份有限公司曾经是中国轴承业的佼佼者,最后成为德国独资公司;曾经在中国家喻户晓的“小护士”,最终被法国欧莱雅所收购,如今已无人知晓。本论文拟通过比较法的方法,对比中外针对外资收购的反收购措施,研究讨论中国目前法律背景下反收购措施的合法性,并通过比较论证,提出相关立法建议。但是,目前我国反收购立法还处于起步阶段,由于股权较为集中的历史状态的存在,国内并购市场,尤其是恶意收购的数量仍然不高,常见的反收购措施在现行法律背景下不具有可操作性,相关收购活动仍缺乏明确的法律规定。但是也正因为国内立法的不完善,为我们进行反收购立法的研究提供了广阔的空间。通过对比中外反收购法律法规及其适用,了解在资本市场较为健全的发达国家是如何权衡公平与效率的,知道发达国家对于恶意收购和反收购措施的规制,对于中国尚在发展阶段的资本市场具有重要的借鉴意义。通过研究现行中国《公司法》体制下的反收购措施的适用情况,分析利弊,提出相关立法建议,能够从立法层面为中国反收购立法的发展提供一些新的思路。
刘辉[3]（2019）在《我国上市公司股份回购法律规制研究》文中提出上市公司股份回购是国际资本市场上一种普遍运用的金融工具,其既能促进股价理性回归,维护股票市场稳定,又能便利上市公司实施员工持股和股权激励计划,并且具有防御恶意收购和实施股权激励时代替新股发行等多项重要功能,从而以一种基础性金融工具的身份促进公司金融创新。但上市公司股份回购也对传统公司法理论和实践带来挑战,因此,对待上市公司股份回购,应当在守住不发生系统性风险的底线的基础上,通过公司金融法律制度创新,促进和鼓励上市公司合理运用股份回购工具。本文分为绪论、正文和结论三大部分。正文共分为五章,分别从上市公司股份回购及其法律规制的基本问题、立法模式、事前法律规制、事中法律规制和事后法律规制等方面展开论证。第一章主要介绍上市公司股份回购及其法律规制的基本问题。从上市公司股份回购及其实施的基本特点来看,其主要是在造成股东与上市公司主体混同和逻辑混乱、危及公司资本维持原则、危及股权平等原则、破坏公平交易秩序等方面对传统公司法理论带来挑战。现代公司证券法理论的发展使得这些理论挑战迎刃而解:股份回购与股份发行认购是两个完全不同的法律范畴,股份回购并不必然造成公司法上的逻辑混乱;如果限制上市公司回购股份的资金来源,并不会威胁到法定资本法理的完整性,不会天然触犯债权人保护的底线;如果提供一套相对科学的回购机制和规范的回购程序,也能够为股东提供一种相对公平的交易机制,实现回购中的机会公平;在破坏公平交易秩序方面,可通过完善对虚假回购的防范机制和对内幕交易以及操纵市场等违法行为的规制机制予以规避。第二章主要介绍上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案。上市公司股份回购主要有三种典型的立法模式:“原则允许,例外禁止”模式、“原则禁止,例外允许”模式和折中立法模式。“原则允许,例外禁止”模式的商法本质是“限定政府,余外市场”模式。“原则禁止,例外允许”模式的商法本质是“限定市场,余外政府”模式。折中立法模式竭力寻求市场机制与政府管制二者之间的平衡,以期实现上市公司股份回购制度的价值最大化。完善我国上市公司股份回购立法模式的思路应当以“原则允许,例外禁止”为最终目标,而以折中立法模式为当前改革的重点目标。可进一步扩张上市公司股份回购的适用情形,并设立概括性目的回购,弘扬公司自治的基本理念,以充分发挥上市公司股份回购的应有价值。正文第三、四、五章分别从我国上市公司股份回购的事前、事中和事后三个阶段对具体的法律规制问题予以剖析。其中,第三章是我国上市公司股份回购的事前法律规制,包括决议程序、资金来源以及回购数量与价格规制等内容。围绕公司法理论中公司治理的董事会中心主义和股东大会中心主义之争,公司法在上市公司股份回购的决策程序法律规制方面,存在着董事会和股东大会决议的争鸣。在回购资金来源的法律规制方面,存在可分配盈余模式、可分配盈余+发新股融资模式、可分配盈余+资本公积金模式以及实质清偿能力模式四种模式。在回购数量与价格法律规制方面,有单设回购数量上限模式、将实质清偿能力与董事信义义务和经营判断规则相统合的模式以及既规制股份回购数量又赋予司法机关对争议中的回购价格予以裁定的模式。我国应设置与《公司法》股东大会中心主义相协调的差异化的股份回购决议程序,确立上市公司实质偿债能力规则,选择符合我国国情的股份回购数量规制模式,并构建协议回购价格争议解决机制。第四章是我国上市公司股份回购的事中法律规制,重点是防范操纵市场、内幕交易以及利用第三方主体规避回购限制等违法行为。完善上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为的法律规制,需要确立“二元”规制逻辑。一方面,建立上市公司股份回购“安全港”制度。另一方面,应当对上市公司股份回购与操纵市场行为之间不相竞合、后者利用前者带来的利好进行市场操纵等违法行为进行区分规制,建立上市公司股份回购公开承诺制度及其监管体系。对上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为的法律规制,重点是完善敏感期交易禁止制度和内幕人员减持隔离期制度,并科学界定上市公司股份回购中内幕人员的主体范围。对回购规避行为,应建立母子公司交叉持股的适度监管规则。同时,加强对财务资助行为的规制,以保护债权人。第五章是我国上市公司股份回购的事后法律规制。具体从三个方面展开:合法回购情形下,股份的权利状态以及对该股份的事后处理机制;违法回购情形下,股份的权利状态以及相关主体的法律责任;违法回购下,股东的权利救济机制。我国合法回购下的股份权利状态应坚持股东权利（部分）休止说。应将库藏股法律制度写入《公司法》中,提高回购法律制度的可预见性与稳定性。对上市公司违法回购股份的行为,应区分行为违反的具体法律规范的性质进行差异化的效力认定。应建立董事直接赔偿责任制度,补充规定《公司法》中相关主体的行政法律责任,并在《刑法》中增设背信罪。同时,完善回购股份下的股东诉讼机制,保护股东的合法权益。
陈宜之[4]（2017）在《上市公司反收购研究 ——基于康达尔对京基反收购案例分析》文中认为企业之间的兼并与收购包括了善意和恶意的收购,而目标公司的反收购行为便是基于恶意收购而来。反收购是指被收购公司为了防止公司控制权被掠夺而采取的、用于防御或者挫败收购的行为。反收购的主体是被收购公司,反收购的本质在于避免公司控制权转移。随着我国股权分置改革而不断变化的证券市场环境,企业之间的并购和反并购越来越多,并购和反并购的方法方式也越来越多样化。收购与反收购属于一个辩证存在的关系,有收购就会产生反收购,因此,随着时间发展,反收购的策略随着收购策略的不断变化而增多,每当有新的收购方式出现,相对的反收购方式也会产生。基于国内国外相关反收购行为、策略、效益与法律性的理论上,本文将康达尔对京基反收购案例分成四块。首先,文章阐述了事件的双方当事人——康达尔和京基的基本状况,然后说明了事件发生过程。第二,以反收购动因理论为基础,根据具体的案例过程,详细分析了康达尔手上所拥有的优质资源以及其经营情况、反收购动因。康达尔因为自身的经营问题、大股东的违规行为以及股权结构不合理而成为目标公司,而其反收购的动因有反对恶意收购,股东价值最大化和需要承担的社会责任这三个方面,以及康达尔经营的改善、未来发展趋势的明朗,使其更加不希望成果被他人侵占。第三,本文综合整个事件过程对康达尔反收购策略效果进行了分析,发现其被动的做法导致在与京基的交锋处于劣势低位。第四,从公司治理角度、建立反收购策略体系以及反收购的价值这三方面对康达尔反收购形成了一定的案例启示,可以在实际案例中为如何防止企业成为收购目标以及当成为收购目标后怎样去实施反收购措施给予一定的参考借鉴。本文的创新之处在于,如今,大部分收购反收购案例研究参与双方基本均为上市公司,而对于非上市公司对上市公司的收购反收购案例研究较少,但实践中这一方面的案例又频繁发生,故本文案例具有一定的可写性与可分析性。
吴曼莉[5]（2017）在《我国上市公司反并购研究 ——万科股权之争案例分析》文中研究指明股权分置改革带来了股票的全流通,加之收购办法的开禁,使得各种资本力量纷纷涌入证券市场,打破了原先的竞争格局,并购活动也随之变得频繁而活跃,中国的资本市场迎来了新一轮的并购浪潮。2014年以来,证券市场上爆发了一场又一场激烈的股权争夺鏖战,吸引了大量的关注和讨论。面对敌意并购方的强势进攻,目标公司纷纷采取反并购行动抵御对手,围绕着控制权的守护和抢夺似乎已经到达了白热化阶段。在这样的背景下,本文选取2015年中国资本市场上发生的万科集团与宝能系的股权纷争事件,作为上市公司反并购的典型案例进行研究。作为A股市场上的王牌企业,万科素来拥有着良好的口碑,也是房产行业的佼佼者,这就使人不禁疑惑,如此优秀的企业缘何会深陷激烈的股权斗争当中。本文从万科的经营业绩、股权结构、股票市价以及战略布局四个维度试图剖析万科成为宝能系标购公司的原因,对可能面临敌意并购风险的企业提供警醒。同时,以相关理论为基础,从稳定公司治理、战略规划、企业社会责任、创始人情节四个角度分析,肯定了万科采取反并购行动的合理合法性。此外,结合反并购策略理论的基础上,本文着重梳理了万科在反并购过程中采用的相关举措,并对各个举措进行分析以及评价,得出结论万科成功反并购的原因是灵活地综合使用这些措施。通过思考万科反并购事件中显示出的优点和不足,本文提出了我国上市公司需要结合国情,构建全面反并购管理体系的相关建议,以期为上市公司提供治理新的思路。
郭青青[6]（2016）在《类别股法律制度研究》文中研究指明类别股系公司股权结构中权利内容各异的股权,经由各项股权子权利分离重组而创设,乃类别股立法与契约安排协作之产物。其早已繁盛于域外公司的股权结构,在中国公司法中却存长期留白之缺憾。规章先行确立的优先股制度,具有突破单维普通股格局的开拓蕴意。至此,公司法对类别股正名之议程,终于指日可待。将来,伴随类别股的衍生适用,日趋多元的公司资本结构,将重构公司内部控制权配置格局,致各种利益冲突更为错综复杂。公司治理优化革新的同时,面临全新挑战,公司将成为结构与功能更为精巧的组织。本文以类别股法律制度为研究对象,综合运用了逻辑分析、系统分析、历史分析、比较分析、实证分析、法经济学分析等方法。通过研析类别股本体的基础理论,构建类别股的类型化体系,设计我国类别股的立法路径,研讨各公司形态内类别股的实践运用,确立类别股利益冲突的治理机制,以期为架构我国类别股法律制度提供全局思路。本文在结构布局上,除引言及结语之外,共分为以下六大部分:第一章就类别股权利性质及结构进行分析,提供类别股类型化建构的方法,从而厘清类别股的形成基础。类别股存在双重权利属性。根据公司合同理论及自治精神,类别股乃合同法框架中的契约性权利。在公司法视阙下,类别股为法定化权利。类别股的种类界分,不应囿于传统归类,而重在提供类别股的类型化机制。类别股子权利,可从常规与特殊,财产类与控制类两个层次予以区分。类别股可析为一组子权利的组合搭配。类别股上附着的一众子权利中,剔除与公司法上规定的标准普通股相同内容,所余特别权利即为“类别权”。类别权既可能为对传统普通股权利体系中子权利内容的变式安排,也可能为传统普通股默认配置未及的新权利。以标准普通股为参考标准,就常规子权利中的表决权及财产利益进行排列组合,可得初级逻辑归类下的九种类别股。再此基础上搭配各种特殊子权利,可进一步创造出丰富的类别股样态。第二章探究类别股立法在合同法及公司法上的制度价值,在梳理两种类别股立法模式的基础上,提出我国类别股立法的思路大纲。类别股立法的契约制度价值,在于“恰当划定类别股契约自治边界”,及“以公共产品的形态提供理性、普适的类别股示范规则”两方面。类别股立法的公司制度价值体现于两方面。其一,类别股权利内容呈现的再平衡,拓展资本等比配置表决权的传统股权平等理念。其二,从优先股东与普通股东间信义义务的取舍入手,将传统股东信义义务的范围,拓展至类别股东间的信义义务。将契约自治或国家强制分置于类别股创设中的本体地位,对应不同类别股立法体例。英美国家强调类别股为契约创造的产物,采章程自治式类别股立法,借助任意性规范,将类别股的设置宽泛授权公司自由创设。大陆法系国家着重类别股的法定权利属性,采法定主义式类别股立法,借助强制性规范,将类别股种类限定于立法划定的范围之内。可进一步分为“类别法定”及“子权利法定”两种分支。基于我国现状,宜区分公司形态,分别采纳不同的类别股立法模式:上市公司采“类别法定式”,非上市公众公司用“子权利法定式”,封闭公司取“章程自治式”。第三章研究公众公司的法定类别股制度。我国现阶段宜将公众公司可予设置的类别股类型限定于,特定优先股为上市公司之通用选择,董事选任股及双层股权结构可为科技创新型公司所用。非上市公众公司类别股的设置,可采大陆法系法定主义体例下的“子权利法定路径”。将来,公众公司可从控制权及财产权两方面进行种类扩展。其中,控制权领域的类别拓展,又可细分为强化或阻遏内部人控制权两大方式。鉴于公司控制权乃股东争夺的焦点及公司治理的重心,控制权强化机制助力控制股东形成或巩固掌控公司治理的地位,其适用伴生着积极效益兼负面影响。故就强化控制权的类别股种类拓展,宜借鉴各法域的规范模式,设计针对“公众公司运用类别股方式实现控制权强化机制”的本土规范路径。第四章研讨封闭公司的自治类别股制度。封闭公司对类别股设置的弹性需求,将远超立法提供的有限“模板类别股”种类,呈现从类别借鉴到种类创新的趋势。封闭公司类别股东间的利益冲突尤为凸显,在汲取普通股股东与类别股股东间利益冲突处理经验的基础上,对弱势类别股东可能遭受的“不公平损害”进行类型化分析,并提供处理思路:一为确认股东间互负加重的信义义务,二为要求董事衡平类别股东间的利益,三为解析类别股权内容。主要存在严格文义、诚实信用与公平原则、信义义务三种解释方法。若类别股合同可视为完全合同,则只用严格文义解释方法。若其为不完全合同,就类别股权整体,可优先运用“严格文义”,并于类别股合同条款模糊、歧义之处补充“诚实信用”这两种契约解释方法。并就类别股权中与传统普通股相同的部分,补充公司法上信义义务的解析方法。采纳上述差异化的解释路径时,须遵循:董事对普通股股东的信义义务,不宜僭越特别股合同条款明定的类别权,但优位于或同等于董事对特别股股东所负的信义义务。第五章聚焦类别股东的法律保护机制。类别股东利益冲突的事前治理,一为于对类别权产生实质影响的情形,启动公司法上的类别表决制度。存在概括式、列举式、概括兼不完全列举式三种立法体例。现阶段,我国宜将列举式立法,分别嵌入封闭公司的任意性规范及公众公司的强制性规范,并结合公司章程以框定类别表决的事项范围。二为藉由“类别股合同解释”或“类别股合同条款设计”的合同治理方式,保护类别股东的利益。类别股事后保护机制有两种,一者为表决权复活制度,二者为异议股东回购请求制度,须合理确定其适用对象、行权程序、触发事项及公平估值。三为公司法上的信义义务的拓展。其一为董事对类别股东的信义义务。若所涉冲突已由合同范式下的类别股内容明定,除非损及公司整体利益,不宜由公司法范式下的董事信义义务擅加调整。若所涉冲突未由类别股内容明定,则董事应综合类别股权性质及类别股股东缔约能力,区分对各类别股东差异化的信义义务,平等而非均等地衡平各类别股东的权益。其二为类别股东间信义义务的扩展。控制类别股东,及特定情形下的少数类别股东,均可成为类别股东间信义义务的承担主体。第六章从整体上为我国类别股法律制度的循序建构提供建议。首先,我国类别股法律制度的设计,应秉持股权平等与利益平衡的理念。前者要求类别股权的内容构成,原则体现各种子权利优劣相搭下的总体平衡,彰显股权平等色彩。即便在子权利整体呈现内容失衡的小众例外情形,因获公司其他类别股东的许可,实质也未背离“股权平等原则”。后者要求基于优化公司治理及运行状态的“全局观”,对弱势类别股东提供允洽程度的保护。其次,类别股法律制度的设计步骤,体现了合同法与公司法对类别股制度的协力构建。第一步为盘点类别股种类资源。第二步为立法就类别股资源的一次筛选,框定类别股契约自治的空间。第三步为公司章程就类别股立法划界内类别股种类的二次选定,完成特定公司类别股的个性设置。再次,审视类别股法律规则的演进趋势,其初始配置,在设定整体偏向法定强制的基调上,考量类别股权内容中“共性与个性”及“公众公司与封闭公司”的划分,分别对应强制性规范或任意性规范的适用偏好。待类别股法律制度运作成熟,再行整体呈现从法定强制转向灵活自治的发展趋势。渐次,提炼类别股法律制度的适用推进。其一,赓续区分公司形态的思路,及财产、控制类别股的划分标准,对类别股的种类设置进行分析。除却标准普通股,待类别股构建初具雏形,公众公司的财产类类别股,宜维持现有优先股的种类范围或稍加扩张,至于控制类类别股,可试点引入双层股权结构、否决权股及董事选任股。须特为筛选类别股子权利,用于同时期封闭公司的类别股种类设置。待类别股运用进入成熟期,其丰富种类将持续扩展。其二,对我国类别股适用主体的脉络梳理。类别股连接着两端的适用主体,即发行公司与类别股东。类别股制度初构期,公众公司至少有一端适用主体范围受限,封闭公司则无此限制。总体而言,类别股适用主体呈现循序扩张的趋势。其三,剖析类别股用于国有企业混合所有制改革的实例,以明确区分情形、划分阶段的类别股组合运用,而非单项类别股,始能优化微观层面的公司股权结构,回应宏观层面的本土改革需要。
黄亮[7]（2010）在《上市公司反收购法律规制研究》文中指出本文以上市公司反收购法律制度中涉及的多方主体的利益冲突为出发点、以相关反收购理论的价值判断为基础,对上市公司反收购法律规制这一核心问题进行了分析与论述。就写作思路和逻辑线索而言,本文首先界定了反收购制度的价值及理论,提出了利益评价机制和法律调整的理念,并进一步分析了反收购措施的合法性及其反收购的司法审查标准,为司法介入与反收购的融合建构了理论基础,进而考察了世界各国的反收购的立法模式并对我国反收购的实践进行了实证分析,从而进一步对我国反收购相关立法展开批判与反思,最后在利益协调的基础上,提出了我国反收购法律规制的完善建议。具体而言,本文的主体分五部分:第一部分从上市公司反收购的逻辑起点——上市公司收购的涵义入手分析了上市公司反收购的基本内涵和价值取向,对反收购的合理价值进行了辩证分析;第二部分论述了上市公司反收购过程中的各种利益主体的冲突及表现形式,进而以股东利益保护为中心、反收购决定权为关键点,重点阐述了法律调整的利益评价机制,对反收购法律规制的必要性与法律调整的理念进行了论证;第三部分深入分析了反收购措施的类型及具体的表现形式,之后对反收购措施的合法性进行了评估以及在我国与具体制度的结合与适用;第四部分通过反收购措施司法审查标准的考察,论述了反收购司法审查的具体规则的选择,探讨了在我国反收购审查标准与司法介入的法律融合;第五部分通过对国外反收购立法模式的考察以及对我国反收购司法实践的实证分析,就我国立法对反收购法律规制的现状与缺陷进行了阐述与反思,最后提出了我国上市公司反收购法律规制的选择与完善建议。
谢银玲[8]（2010）在《上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角》文中研究表明本文以全球跨境企业对中国内地上市公司的敌意收购为考察对象,以公司自身治理的法理基础为起点,通过世界并购浪潮对现代企业的洗礼、国际组织有关并购的立法和实践分析,以及世界两大法系代表性国家、地区产业政策与经济发展政策的研究与借鉴,试图为现行的中国外资并购相关立法提供进一步完善的建议,以及中国上市公司对外资敌意并购的防御献策,并建立一个更加坚实的法律后盾。本文正文五章,前缀绪论,正文焦点有三:一、发展中国家外资并购之价值分析（第二章第三节）;二、现行外资并购法制体系之商榷（第四章第三节）;三、完善我国反收购法制之对策（第五章第三节）,各章内容概述如次:第一章“上市公司并购防御与治理原则微观分析”彻底揭露上市公司并购中各个公司主要内部机构之间的权利、义务制衡关系,以便从法理上确认管理层并购防御权的正当性。本章以上市公司“所有权”与“经营权”分离的价值为起点,从公司治理角度,较深入地分析并购活动与公司治理的联系,以及上市公司治理原则对反收购的作用,论证上市公司管理层并购防御权之法理基础,并在文中确认:中国上市公司在被收购的过程中,核心管理层──董事会对外来并购防御有法定的防御权,这为上市公司面临敌意收购的防御判断建立了一个更加专业的基础。内容包括第一节“上市公司经营权与所有权分离之价值分析”（经营权与所有权分离相关的治理问题）、第二节“经营权的法理基础”（董事权利与义务论证）以及第三节“上市公司并购防御措施之治理基础”（反收购理论争议之核心及并购防御权之归属）。本章结语:“反收购措施不破公司治理原则”将上市公司董事会的防御决策置于其经营权的本职任务,视反收购措施为经营管理的至高表现。第二章“跨境敌意并购之反收购动因、风险及东道国价值论证”为本文所涉有关经济方面之核心理论,涉及古典优势理论、要素禀赋理论、帕累托效率概念以及国家竞争力钻石模型理论等多种与市场经济追求有效竞争的相关理论,目的是对当代企业跨境并购的缘起有一根本性的掌握。为完全透视企业外部成长的价值及发展中国家的两难性,本章以比较充裕的篇幅从经济及管理学角度论证企业并购的不可避免性及反收购的必要性,阐述了发展中国家在外资的需求以及国家经济安全发展全局的平衡中,应谨慎规范跨国并购的防御规制。内容包括第一节“跨境敌意并购之理论进路”、第二节“反收购措施之风险结构”以及第三节“发展中国家外资并购之价值分析”。从本文的题名“上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究──以发展中国家可持续发展为视角”可看出,发展中国家的价值选择将成为本文的根本点,本节将提示本文最终将要传达的:国家对利用外资有怎样的价值选择就会有怎样的经济政策,同时就会有怎样的外资立法（当然包括外资并购立法）。本章结语最终得出:“发展中国家之并购防御法制必慎裁独断”,意指外资政策思虑要审慎、果决,谨防迷失核心价值。第三章“国际跨境并购竞争规制之比较分析”涉及国际间有关并购的法理、实际法规、实务分析,具体依该国或地区并购法制史在两大主要法系之代表性、与中国竞争立法的相关性、亚洲并购竞争法制最先进代表国家、中国社会条件相似性,以及与我国国情紧密性等五个因素为标准,选取美国、德国、欧盟、日本、印度以及我国台湾地区等六个代表性国家及地区作为阐述目标,分析了世界历经几次并购浪潮后,两大法系的几个代表性国家及地区的并购与反收购规制的发展进程及其竞争法制的实践经验,观察在并购活动全球化下,各国家、地区乃至各国际组织的竞争政策与规制之发展概况,何以为中国现行相关制度参照系。内容包括第一节“普通法系国家竞争法制与反收购规制之实践分析”、第二节“大陆法系国家及地区竞争法制与反收购规制之实践分析”、第三节“区域组织竞争规制典范──欧盟”以及第四节“国际组织关于投资竞争规制之现况”。本章的结语“趋同乃现实不必是理想”说明经济全球化后,世界各国外资立法的自然融合现象。第四章“我国上市公司外资倂购法制体系分析”旨在为我国现行倂购与反收购法制概念与体系及其缺漏之总体检。本章为本文研究的“重磅区”,在检阅国际有关竞争法制及外资立法例后,回到中国的现行上市公司并购立法与实践现况。全文涉及我国现行规范并购业务数十部主要法律法规的梳理,以及整体并购系统成长空间的抽象总结,为尽量顾及规范阐释的忠实性,本章行文平铺直述,诌议不讳,期能比较准确地掌握我国现行并购法制的优势与缺点。内容包括第一节“现行并购基本法制”、第二节“外资并购专门法制”以及第三节“现行外资并购法制体系之商榷”。结语题为“今非昔比的价值选择”,从我国现行外资立法的政策与思路,揭示国家坚持走可持续发展道路的价值选择。第五章“再完善我国上市公司反收购法制对策之诌议”作为本文的研究目的及结论,本章试图从我国自成体系的现行并购相关法制中,为上市公司的反收购措施抽离出适法的与无法规支持的,并于当下无法施行的反收购措施分析之中,开辟解决的途径,最终也是最重要的任务是为再完善我国上市公司反收购法制提出对策与修法建议,希望为未来“中国企业并购规范与制度指南”提供建设性的意见。内容包括第一节“现行法制下反收购措施之适用分析”、第二节“现行法制适用反收购措施之瓶颈”以及第三节“完善我国反收购法制之对策”。第五章作为本文的结论,其结语“巨人肩膀的登高望远”也传达了本文的重要精神。英国首相布朗（Gordon Brown）于2009年4月2日在英国伦敦的全球最大经济体G20高峰会议的闭幕新闻发布会称“《华盛顿共识》的时代已经结束”,事实上“华盛顿共识”时代的结束暴露的是一种思维（美国式新自由主义经济观念）在历史长河中因过度消费而导致的能量耗尽。人类理性之所以高贵就在于其“选择性”,理性的动能创造了世界的多样性,欧洲的“社会市场经济”、美国的“自由市场经济”或者中国的“中国特色社会主义市场经济”都是选择项,每个社会都有自己的选择项,将某种价值观强加于所有的对象就是一种“思维的过度消费”,这种傲慢恰恰是反理性的。是以,即使在多元复杂的全球化经济网络,无所谓从一而终的经济发展理论,“永远的宏观微调”是政策不妨碍法制的不二原则。欧洲的“社会市场经济”与美国的“自由市场经济”双方过招,对比的结果,明显可见:政府那只鞭策市场的手,轻重不一,则效果各异。1997年的东南亚经济危机首次见证了极端“自由市场经济”的败笔,2007年美国次贷风波引起的全球金融危机则突显了“社会市场经济”那只宏观的手确实不可偏废。本文将国家宏观调控的“手”视为自由竞争市场的“巨人肩膀”,也将“法制化”的反收购措施视为被收购目标公司的“巨人肩膀”;上市公司反施购措施的法制化,小而言之,是政府保障市场健康发展有关部门对上市公司最具有现实意义的礼献,大而宣之,也是政府对市场自由竞争的理性化支持。我们期待:法律规制成为政府经济计划与政策的真正载体,而法制体系是国家意志抵御社会破坏者的防火墙,更是执法机构与境内外守法个体或组织共同仰望的靠山。经济社会秩序建筑无所谓上层或下层,无论内外资的并购活动,皆应依赖相同的法制系统,法制化规则将使外资对东道国的计划与政策无须比内资更加忧虑,目光只需停留在输入地的法律上,此举必为中国政府对市场施以最少干预的强力体现。
徐婷[9]（2008）在《从公司反收购实践论我国公司反收购法律制度的不足及完善》文中进行了进一步梳理1993年9月,深圳宝安集团收购上海延中实业揭开了我国上市公司收购与反收购的序幕,此后收购与反收购案例屡有发生。随着我国资本市场转轨的完成,敌意收购与反收购将会在证券市场上轮番上演,很多公司已采取各种反收购措施表明其拒绝被收购的姿态。我国公司采取的反收购措施基本上借鉴了西方国家的反收购措施,但其中某些反收购措施带有浓重的中国色彩。《公司法》、《证券法》于2005年修订,《上市公司收购管理办法》也于2006年8月修订并颁布实施,新的法律框架对公司反收购措施的合法性提出了新的要求。但另一方面,从收购与反收购实战中可以发现反收购法律制度方面存在着很多的问题和不足。从我国已经发生的反收购案中,我们看到了公司面对敌意收购的强烈反击,同时也会质疑一些反收购策略在现行法律框架下的合法性。因此,如何提高公司反收购能力,如何完善和规范反收购策略在我国资本市场的实施,如何在反收购中保障股东的权益已成为亟需解决的问题。论文将理论联系实践,首先介绍反收购概念和策略,然后结合国外反收购的成熟制度和经验,通过收集归纳大量案例,全面剖析我国公司反收购现状,发现归纳存在的种种问题,提出解决思路。论文的基本思路和逻辑结构如下:第一章明晰反收购的相关概念,为全文奠定基础。在本章中不仅阐述反收购的相关概念,同时按照实施时间对反收购策略分为事前预防性策略和事中对抗性策略,并对各种策略做简要的介绍。各种反收购策略是本文的逻辑线索。第二章介绍各国反收购的立法政策和具体措施。在不同的市场,反收购的立法规范不同,导致各国采取反收购策略也不尽相同。第三章概述我国公司反收购现状。通过收集归纳我国资本市场近年来发生的敌意收购与反收购案例,全面分析总结我国公司敌意收购的诱因和方式,反收购主体、策略和结果。同时通过剖析我国公司反收购的经典案例,总结在我国现行法律框架下公司采取的反收购策略的合法性。第四章对完善我国公司反收购制度提出基本思路。从第三章分析总结目前我国公司反收购存在的问题,包括反收购相关法律的不完善、措施的不规范等,并针对公司反收购中存在的不足提出建议,以保证我国公司收购和反收购的健康发展。论文的主要贡献在于:1、对我国公司反收购进行了深入的综合评析,该评析建立在对我国历年发生的敌意收购和反收购案例的全面收集、归纳总结以及亲身参与公司收购与反收购的实践基础上,资料充足、内容详实、有一定的实战经验,全面揭示其存在的问题;2、紧跟经济环境的变动和法律法规的调整,探讨我国公司反收购制度的完善。包括分析我国资本市场处于“新兴加转轨”时期——全流通时代对反收购的影响;以2005年10月27日新修订的《证券法》和《公司法》、2006年8月修订的《上市公司收购管理办法》等为主要依据探讨反收购行为在法律上的合法性,以提高我国公司反收购的规范发展。
程靖[10]（2008）在《公司反收购措施的法律规制研究 ——以英美两国的法律实践为中心》文中研究表明反收购是指目标公司为防止其控制权转移而采取的旨在预防或阻止收购者收购本公司股份的行为。我国面临收购与反收购活动逐步上升的趋势。但是,目前我国对于反收购的立法尚有欠缺,对于反收购的立法规制尚不成熟。本文首先介绍了上市公司收购和反收购的基本概念,并对反收购措施进行了分类。接着对美国及英国反收购措施立法规制情况进行分析。通过比较,发现两国在对目标公司管理层采取反收购措施的态度、反收购措施决策权归属、对管理层义务的规定及目标公司可以采取的反收购措施等方面存在差异。通过对我国反收购措施法律规制及其缺陷的分析,提出应从以下几个方面完善的我国反收购措施的法律规制:第一是要建立完善的反收购法律规范体系。第二是要明确反收购措施决策权的归属。第三是要明确目标公司董事在反收购中的义务。第四是要加强目标公司在反收购中对中小股东的保护。
二、西方反收购策略及其启示（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、西方反收购策略及其启示（论文提纲范文）
（1）Z公司身股制股权激励研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 选题的背景与意义 |
| 一、选题背景 |
| 二、研究意义 |
| 第二节 国内外研究综述 |
| 一、国内研究综述 |
| 二、国外研究综述 |
| 三、述评 |
| 第三节 研究内容与研究方法 |
| 一、研究内容 |
| 二、研究方法 |
| 第二章 相关理论基础 |
| 第一节 股权激励理论 |
| 一、股权激励的含义 |
| 二、股权激励的模式 |
| 三、股权激励的作用 |
| 第二节 身股制 |
| 一、身股制的起源 |
| 二、身股制的特点 |
| 三、身股制的经济学分析及启示 |
| 四、身股制与股票期权的比较分析 |
| 第三章 身股制应用案例及经验借鉴 |
| 第一节 方太集团的“全员身股” |
| 一、方太的管理思想 |
| 二、方太的“全员身股制”实践 |
| 第二节 “武圣羊杂割”的身股制 |
| 第三节 经验借鉴 |
| 一、身股制对现代企业激励机制的启示 |
| 二、对我国已实行身股制的企业的效果分析 |
| 第四章 基于晋商身股制的Z公司股权激励实施现状 |
| 第一节 Z公司身股制的背景与特征 |
| 一、实行身股制的目的和意义 |
| 二、身股制的类型 |
| 三、Z公司身股制的基本特征 |
| 第二节 身股制度的实施流程 |
| 一、施行身股制的流程 |
| 二、评定标准 |
| 三、签订协议 |
| 四、年度考核 |
| 五、分红 |
| 第三节 Z公司身股分配的具体方法 |
| 一、身股分配的数量和范围 |
| 二、身股分配的标准和计算方法 |
| 第五章 Z公司身股制实施中存在的问题 |
| 第一节 Z公司身股制实施效果的调查 |
| 一、调查问卷的设计 |
| 二、调查过程 |
| 三、调查结果展示 |
| 第二节 身股制实施中存在的问题 |
| 一、绩效考核指标设计不合理 |
| 二、子公司分红比例未与自身的业绩挂钩 |
| 三、非管理岗关键、核心员工的身股制没有推行 |
| 第六章 Z公司身股制股权激励的改进措施 |
| 第一节 完善绩效考核指标体系 |
| 一、考核指标选择 |
| 二、指标权重设计 |
| 三、年度综合考评系数的计算举例 |
| 第二节 在Z公司和各子公司间实施交叉身股制 |
| 一、交叉身股制的概念 |
| 二、交叉身股制的计算方法 |
| 三、交叉身股制举例 |
| 第三节 实施超额身股和全员身股 |
| 一、超额身股的应用 |
| 二、全员身股的探索 |
| 第七章 结论与展望 |
| 参考文献 |
| 附录A Z公司关于身股制实施效果的调查问卷 |
| 致谢 |
（2）反收购措施在中国的合法性及前景研究 ——针对外资恶意收购（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 第一章 恶意收购与反收购 |
| 一、恶意收购及其相关概念 |
| (一)概述 |
| (二)恶意收购与善意收购 |
| (三)恶意收购与股权结构 |
| 二、反收购的相关理论 |
| (一)概述 |
| (二)反收购价值否定说 |
| (三)反收购价值肯定说 |
| 三、反收购中的利益冲突 |
| (一)恶意收购方与目标公司间的利益冲突 |
| (二)目标公司经营管理层与股东间的利益冲突 |
| (三)目标公司控股股东与中小股东间的利益冲突 |
| (四)目标公司与其他利益相关者间的利益冲突 |
| 第二章 反收购的立法概况 |
| 一、域外反收购立法概况及其特点 |
| (一)美国反收购立法概况及其特点 |
| (二)欧洲国家反收购立法概况及其特点 |
| (三)日本反收购立法概况及其特点 |
| 二、反收购的理论争议 |
| (一)董事会中心主义 |
| (二)股东大会中心主义 |
| 三、我国反收购立法实践 |
| (一)《公司法》 |
| (二)《上市公司治理准则》 |
| (三)《上市公司收购管理办法》 |
| 第三章 反收购措施在的中国法律规制 |
| 一、事前反收购措施 |
| (一)“驱鲨剂”条款(Shark Repellants) |
| (二)毒丸计划(Poison pill) |
| (三)降落伞计划(Parachutes Plans) |
| 二、事后反收购措施 |
| (一)白衣骑士与护卫(White Knight and Squire) |
| (二)股份回购(Share Repurchase) |
| (三)焦土战术(Scorched Earth Policy) |
| (四)双重资本重组(Dual Class Recapitalization) |
| 第四章 上市公司针对外资恶意收购的反制建议 |
| 一、宏观立法态度——收购与反收购双轨制 |
| 二、当前我国反收购立法的现实问题 |
| (一)立法体系不健全,缺少高位阶的法律文件 |
| (二)决策权归属含混不清 |
| (三)反收购措施缺乏明显的合法性规定 |
| (四)反垄断相关规定与衔接问题 |
| 三、对我国上市公司反收购立法的设想 |
| (一)明确对于外资收购的立法基本原则 |
| (二)制定收购立法,形成统一的收购法律体系 |
| (三)为反收购决策权的归属开辟新路 |
| (四)加强对经营管理层责任认定和承担的规定 |
| (五)加强针对外资收购的安全审查 |
| (六)对于《反垄断法》的相关建议 |
| (七)完善《上市公司收购管理办法》 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（3）我国上市公司股份回购法律规制研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题的背景与意义 |
| 二、国内外文献综述及评析 |
| 三、论证思路与方法 |
| 四、创新之处与不足 |
| 第一章 上市公司股份回购及其法律规制的基本问题 |
| 第一节 上市公司股份回购的概念、特征及其分类 |
| 一、上市公司股份回购的概念及特征 |
| 二、上市公司股份回购的主要类别 |
| 第二节 上市公司股份回购的经济学分析及其积极作用 |
| 一、上市公司股份回购的经济学分析 |
| 二、上市公司股份回购的积极作用 |
| 第三节 上市公司股份回购可能带来的挑战 |
| 一、造成主体混同和逻辑混乱 |
| 二、危及资本维持原则 |
| 三、危及股权平等原则 |
| 四、破坏公平交易秩序 |
| 第四节 上市公司股份回购法律规制的理论回应 |
| 一、对造成主体混同和逻辑混乱的理论回应 |
| 二、对危及资本维持原则的理论回应 |
| 三、对危及股权平等原则的理论回应 |
| 四、对破坏公平交易秩序的理论回应 |
| 本章小结 |
| 第二章 上市公司股份回购的立法模式以及我国的优选方案 |
| 第一节 国外上市公司股份回购立法模式述评 |
| 一、“原则允许,例外禁止”模式 |
| 二、“原则禁止,例外允许”模式 |
| 三、折中立法模式 |
| 四、不同立法模式的法哲学分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购立法的价值诉求 |
| 一、我国上市公司股份回购法制的自由价值 |
| 二、我国上市公司股份回购法制的公平价值 |
| 三、我国上市公司股份回购法制的安全价值 |
| 第三节 我国上市公司股份回购立法模式的优选方案 |
| 一、我国上市公司股份回购立法模式的成因 |
| 二、我国上市公司股份回购立法模式存在的问题 |
| 三、《公司法最新修改决定》对我国上市公司股份回购立法模式的影响 |
| 四、完善我国上市公司股份回购立法模式的思路 |
| 本章小结 |
| 第三章 我国上市公司股份回购的事前法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事前法律规制的主要方式及其评析 |
| 一、上市公司股份回购的决策程序规制及其评析 |
| 二、上市公司股份回购的资金来源规制及其评析 |
| 三、上市公司股份回购的数量与价格规制及其评析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事前法律规制存在的问题 |
| 一、决议程序设置不合理 |
| 二、疏于债权人保护 |
| 三、忽视回购风险规制 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事前法律规制的完善 |
| 一、分类设置股份回购决议程序 |
| 二、确立实质偿债能力规则 |
| 三、强化回购风险规制 |
| 本章小结 |
| 第四章 我国上市公司股份回购的事中法律规制 |
| 第一节 上市公司股份回购事中法律规制的范畴以及比较法分析 |
| 一、上市公司股份回购与操纵市场的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 二、上市公司股份回购与内幕交易的关联关系及其法律规制的比较法分析 |
| 三、上市公司股份回购规避行为及其法律规制的比较法分析 |
| 第二节 我国上市公司股份回购事中法律规制存在的主要问题 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制存在的问题 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制存在的问题 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制存在的问题 |
| 第三节 我国上市公司股份回购事中法律规制的完善 |
| 一、我国上市公司股份回购涉嫌操纵市场行为法律规制的完善 |
| 二、我国上市公司股份回购涉嫌内幕交易行为法律规制的完善 |
| 三、我国上市公司股份回购规避行为法律规制的完善 |
| 本章小结 |
| 第五章 我国上市公司股份回购的事后法律规制 |
| 第一节 我国上市公司合法回购股份的权利状态及其处理机制 |
| 一、我国上市公司合法回购的股份的权利状态 |
| 二、我国上市公司合法回购股份的处理机制 |
| 第二节 我国上市公司违法回购股份的效力及其法律责任 |
| 一、我国上市公司违法回购股份的范围及其效力认定 |
| 二、我国上市公司违法回购股份下相关主体的法律责任 |
| 第三节 我国上市公司违法回购股份中的股东诉讼机制的完善 |
| 一、我国上市公司违法回购股份中现有股东诉讼机制面临的主要问题 |
| 二、上市公司违法回购股份中股东诉讼机制立法的比较法分析及其启示 |
| 三、我国上市公司违法回购股份中股东诉讼机制的完善 |
| 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（4）上市公司反收购研究 ——基于康达尔对京基反收购案例分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容与方法 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.2.3 创新及不足之处 |
| 2 文献综述与相关理论 |
| 2.1 反收购动因理论 |
| 2.1.1 反对恶意收购 |
| 2.1.2 股东财富最大化 |
| 2.1.3 相关者利益与企业社会责任 |
| 2.2 反收购策略 |
| 2.3 反收购效应 |
| 2.3.1 反收购策略的效应 |
| 2.3.2 反收购的积极效益 |
| 2.4 反收购的合法性 |
| 2.5 研究述评 |
| 3 案例分析 |
| 3.1 案例背景介绍 |
| 3.1.1 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 |
| 3.1.2 深圳市京基集团 |
| 3.1.3 事件过程 |
| 3.2 康达尔的经营情况分析 |
| 3.2.1 康达尔2013年之前经营状况 |
| 3.2.2 康达尔手中的“皇冠明珠” |
| 3.2.3 康达尔的股权结构 |
| 3.3 京基的经营状况分析 |
| 3.4 反收购分析 |
| 3.4.1 反收购动因分析 |
| 3.4.2 反收购策略分析 |
| 3.5 并购战发生之后康达尔市场效益分析 |
| 3.5.1 超额收益率和累进超额收益率分析 |
| 3.5.2 康达尔经营改善 |
| 3.6 本章小结 |
| 4 案例启示 |
| 4.1 公司治理的启示 |
| 4.1.1 多重大股东 |
| 4.1.2 增加大股东的现金流权力 |
| 4.1.3 改善董事会结构 |
| 4.1.4 增加董事持股 |
| 4.2 构建反收购策略体系的启示 |
| 4.2.1 固本机制 |
| 4.2.2 防备机制 |
| 4.2.3 反应机制 |
| 4.2.4 反击机制 |
| 4.3 对反收购价值的启示 |
| 4.4 本章小结 |
| 5 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）我国上市公司反并购研究 ——万科股权之争案例分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 国外文献综述 |
| 1.2.2 国内文献综述 |
| 1.3 研究方法和研究思路 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 研究思路 |
| 1.4 研究创新与不足 |
| 1.4.1 研究创新 |
| 1.4.2 研究不足 |
| 第2章 理论基础 |
| 2.1 并购 |
| 2.2 反并购 |
| 2.3 反并购价值理论 |
| 2.3.1 反并购价值否定理论 |
| 2.3.2 反并购价值肯定理论 |
| 2.4 反并购策略 |
| 2.4.1 事前预防性策略 |
| 2.4.2 事后防御性策略 |
| 第3章 案例介绍 |
| 3.1 参与方介绍 |
| 3.1.1 万科集团介绍 |
| 3.1.2 宝能系介绍 |
| 3.2 事件过程 |
| 3.2.1 停牌前的股权混战 |
| 3.2.2 停牌期间资产重组波折 |
| 3.2.3 复牌后股权争夺再起风云 |
| 3.2.4 股权之争渐入尾声 |
| 第4章 案例分析 |
| 4.1 万科成为标购公司原因 |
| 4.1.1 万科良好的财务状况 |
| 4.1.2 万科股权结构分散 |
| 4.1.3 万科股票市值低迷 |
| 4.1.4 资源和品牌优势 |
| 4.2 万科反并购原因 |
| 4.2.1 稳定公司治理 |
| 4.2.2 保持公司战略长远发展 |
| 4.2.3 企业社会责任 |
| 4.2.4 创始人情节 |
| 4.3 万科反并购措施 |
| 4.3.1 驱鲨剂条款 |
| 4.3.2 员工持股计划 |
| 4.3.3 回购股票 |
| 4.3.4 白衣护卫 |
| 4.3.5 定向增发 |
| 4.3.6 诉诸法律 |
| 4.3.7 暗度陈仓 |
| 4.3.8 停牌延缓 |
| 4.3.9 媒体效应 |
| 第5章 启示与建议 |
| 5.1 万科案例总结 |
| 5.1.1 案例梳理 |
| 5.1.2 案例启示 |
| 5.2 全面反并购管理体系 |
| 5.2.1 事前反并购策略 |
| 5.2.2 事中反并购措施 |
| 结语与展望 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（6）类别股法律制度研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、研究背景与目的 |
| 二、研究现状综述 |
| 三、研究进路与创新 |
| 四、研究对象与说明 |
| 第一章 类别股的形成基础 |
| 第一节 类别股的种类界分 |
| 一、类别股的范畴界定 |
| 二、类别股的传统归类 |
| 第二节 类别股的权利性质 |
| 一、合同法框架下的契约性权利 |
| 二、公司法视阙下的法定化权利 |
| 第三节 类别股的归类创新 |
| 一、子权利的抽象推演 |
| 二、子权利的实证组合 |
| 第二章 章程自治或法定主义的类别股立法 |
| 第一节 类别股立法的契约制度价值 |
| 一、划定类别股契约自治的边界 |
| 二、提供类别股合同示范的模板 |
| 第二节 类别股立法的公司制度价值 |
| 一、更新资本配置表决权的股权结构理念 |
| 二、拓展类别股东之间的信义义务关系 |
| 第三节 类别股立法的路径选择 |
| 一、英美法系的章程自治式体例 |
| 二、大陆法系的法定主义式体例 |
| 三、我国类别股的立法模式选择 |
| 第三章 公众公司的法定类别股制度 |
| 第一节 公众公司类别股的种类甄选 |
| 一、上市公司类别股之通用选择 |
| 二、创新型公司类别股种类筛选 |
| 三、非上市公众公司类别股供给 |
| 第二节 公众公司类别股的种类扩展 |
| 一、控制权领域的类别拓展 |
| 二、财产权界域的股权延伸 |
| 第三节 公众公司控制权强化机制的规范 |
| 一、控制权强化的效益评析 |
| 二、各国立法例的规范路径 |
| 三、控制权强化的本土规范 |
| 四、控制权强化的路径设计 |
| 第四章 封闭公司的自治类别股制度 |
| 第一节 封闭公司类别股的种类设置 |
| 一、模板类别股的创设方式 |
| 二、从类别借鉴到种类创新 |
| 第二节 类别股东之间的利益冲突 |
| 一、多数与少数股东的利益冲突 |
| 二、普通股与优先股的利益冲突 |
| 三、类别股东间的冲突处理思路 |
| 第三节 类别股权内容的解析方法 |
| 一、严格文义的解释方法 |
| 二、诚实信用的解释方法 |
| 三、股权解析的中国路径 |
| 第五章 类别股东的法律保护 |
| 第一节 类别股东利益冲突的事前治理 |
| 一、类别表决制度：决议事项的遴选框定 |
| 二、合同治理方式：类别股合同解释与条款设计 |
| 第二节 类别股东利益受损的事后救济 |
| 一、异议评估权：适用范围与估值确定 |
| 二、表决权复活：恢复时点的具体设计 |
| 第三节 信义义务对类别股东的保护 |
| 一、信义义务之灵活拓展 |
| 二、董事对类别股东的信义义务 |
| 三、类别股东之间的信义义务 |
| 第六章 循序渐进的中国类别股法律制度建构 |
| 第一节 类别股法律制度的设计思路 |
| 一、设计理念：股权平等与利益平衡 |
| 二、设计步骤：立法划界与契约选定 |
| 第二节 类别股法律制度的规则演进 |
| 一、强制性规范与任意性规范的结合运用 |
| 二、从法定强制转向灵活自治的发展趋势 |
| 第三节 类别股法律制度的适用推进 |
| 一、我国类别股设置的种类扩展 |
| 二、我国类别股适用的主体扩张 |
| 三、我国类别股适用的组合实例 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 攻读学位期间的研究成果 |
（7）上市公司反收购法律规制研究（论文提纲范文）
| 内容提要 |
| 引言 |
| 一、选题的背景及研究意义 |
| 二、理论研究现状简要评析 |
| 三、本文的框架结构和主要内容 |
| 四、本文的主要创新点 |
| 五、本文的主要研究方法 |
| 第一章 上市公司反收购的内涵与价值取向 |
| 第一节 上市公司收购与反收购的界定 |
| 一、上市公司反收购的逻辑起点 |
| 二、上市公司反收购的法律内涵 |
| 第二节 上市公司反收购的合理性价值分析 |
| 一、上市公司反收购合理性的价值判断之争论 |
| 二、上市公司反收购合理性的价值之辩证分析 |
| 第二章 上市公司反收购中的利益冲突 |
| 第一节 上市公司反收购中利益冲突的表现形式 |
| 一、收购方与目标公司的利益冲突 |
| 二、经营管理层和股东的利益冲突 |
| 三、目标公司及其股东的利益冲突 |
| 四、控股股东与中小股东的利益冲突 |
| 五、股东与公司债权人的利益冲突 |
| 六、行为主体与公共利益的冲突 |
| 第二节 上市公司反收购利益冲突的评价机制 |
| 一、以股东利益为中心，兼顾各方主体利益 |
| 二、以反收购决定权为关键点，协调各方主体利益 |
| 第三节 上市公司反收购利益冲突的法律调整 |
| 一、法律规制的必要性 |
| 二、法律调整理念分析 |
| 第三章 上市公司反收购的法律措施及合法性分析 |
| 第一节 反收购措施的类型化分析 |
| 一、时间先后角度的划分 |
| 二、手段方式角度的划分 |
| 第二节 具体的反收购措施及其合法性分析 |
| 一、事前预防性措施及其合法性分析 |
| 二、事后对抗性措施及其合法性分析 |
| 第三节 反收购措施的合法性评估 |
| 一、合法性评估的必要性 |
| 二、制度结合与合法性评估 |
| 第四章 上市公司反收购措施审查的法律标准与司法介入 |
| 第一节 概述 |
| 一、审查标准在反收购中的运用 |
| 二、司法介入反收购的基本体现 |
| 第二节 反收购与司法介入规则选择 |
| 一、反收购与公平标准 |
| 二、反收购与商业判断规则 |
| 三、反收购与修正的商业判断规则 |
| 第三节 反收购措施的审查标准与司法介入的融合 |
| 一、审查标准与经营管理层义务 |
| 二、审查标准与司法介入的衔接 |
| 第五章 我国上市公司反收购法律规制的选择与完善 |
| 第一节 反收购规制的立法模式考察 |
| 一、美国——董事会中心主义 |
| 二、英国——股东大会中心主义 |
| 三、德国——共同决定权主义 |
| 第二节 我国上市公司反收购的实践考察 |
| 一、我国上市公司反收购实践的总体考察 |
| 二、我国上市公司反收购实践的主要案件 |
| 三、我国市场上市公司反收购相关案例的实证分析 |
| 四、对我国上市公司反收购实践的反思 |
| 第三节 我国立法对反收购措施的法律规制 |
| 一、我国相关立法的现状 |
| 二、我国立法对反收购的态度 |
| 三、我国反收购立法规定的缺陷 |
| 第四节 我国上市公司反收购法律规制的完善建议 |
| 一、确立法律规制的指导思想 |
| 二、强化反收购权的设定与保障 |
| 三、统一收购立法----纳入反收购 |
| 四、明确反收购决定权及其归属 |
| 五、明确对管理层的限制规则 |
| 六、明确对目标公司的股东权利保障 |
| 七、规范引导反收购行政监管 |
| 八、完善司法救济，推进司法介入 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间发表的学术论文 |
| 后记 |
| 论文摘要 |
| ABSTRACT |
（8）上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 第一节 选题背景及研究现况 |
| 一、选题背景 |
| 二、研究现况 |
| 第二节 研究价值及主要论点 |
| 一、研究价值 |
| 二、主要论点 |
| 第三节 研究方法及章节结构 |
| 一、研究方法 |
| 二、章节结构 |
| 第一章 上市公司并购防御与治理原则微观分析 |
| 第一节 上市公司经营权与所有权分离之价值分析 |
| 一、所有权的永恒搏奕──公司派与市场派之较量 |
| 二、经营权与所有权之信赖关系 |
| 第二节 经营权的法理基础 |
| 一、董事与公司的法律关系 |
| 二、董事的义务 |
| 三、董事的责任 |
| 第三节 上市公司并购防御措施之治理基础 |
| 一、公司治理的自身逻辑 |
| 二、反收购理论争议之核心问题 |
| 三、我国上市公司的并购防御权谁掌乾坤 |
| 结语：反收购措施不破公司治理原则 |
| 第二章 跨境敌意并购之反收购动因、风险及东道国价值论证 |
| 第一节 跨境敌意并购之理论进路 |
| 一、全球化之滥觞 |
| 二、无国界并购效应理论 |
| 三、国际投资之发展趋势 |
| 第二节 反收购措施之风险结构 |
| 一、上市公司并购之基本分析 |
| 二、防御目的与反收购措施风险之关系 |
| 三、防御决策之博弈特性 |
| 第三节 发展中国家外资并购之价值分析 |
| 一、发展中国家利用外资风险考察 |
| 二、发展中国家利用外资的价值取向 |
| 三、发展中国家外资并购立法的基本原则 |
| 结语：发展中国家之并购防御法制必慎裁独断 |
| 第三章 国际跨境并购竞争规制之比较分析 |
| 第一节 普通法系国家竞争法制与反收购规制之实践分析 |
| 一、美国 |
| 二、印度 |
| 第二节 大陆法系国家及地区竞争法制与反收购规制之实践分析 |
| 一、德国 |
| 二、日本 |
| 三、台湾地区 |
| 第三节 区域组织竞争规制典范──欧盟 |
| 一、欧盟竞争法制总览 |
| 二、欧盟竞争法制的三大支柱 |
| 三、法律责任与救济 |
| 四、欧盟竞争法制的阻碍与未来展望 |
| 第四节 国际组织关于投资竞争规制之现况 |
| 一、西方并购浪潮之历程 |
| 二、国际组织竞争规制进程 |
| 三、发达国家的矛盾情结 |
| 四、发展中与经济转型国家的发想 |
| 结语：趋同乃现实不必是理想 |
| 第四章 我国上市公司外资并购法制体系分析 |
| 第一节 现行并购基本法制 |
| 一、并购法制体系总览 |
| 二、基本并购法制分析 |
| 第二节 外资并购专门法制 |
| 一、外资政策与法制 |
| 二、外国投资者并购规范 |
| 三、外商企业并购规范 |
| 第三节 现行外资并购法制体系之商榷 |
| 一、产业挂帅,竞争阻碍 |
| 二、立法用语含混晦涩、歧义丛生 |
| 三、法律效力等级错乱、体系交叠 |
| 四、内外双轨、烟硝难止 |
| 五、历史问题不容再留 |
| 结语：今非昔比的价值选择 |
| 第五章 再完善我国上市公司反收购法制对策之诌议 |
| 第一节 现行法制下反收购措施之适用分析 |
| 一、外资合法敌意收购模式 |
| 二、现行法制的反收购设置适用 |
| 第二节 现行法制适用反收购措施之瓶颈 |
| 一、现行法制下禁止或有限制的反收购措施 |
| 二、国家安全审查机制阙如 |
| 第三节 完善我国反收购法制之对策 |
| 一、完善竞争市场之进路 |
| 二、完善外资并购法制之建议 |
| 结语：巨人肩膀的登高望远 |
| 案例索引 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（9）从公司反收购实践论我国公司反收购法律制度的不足及完善（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 前言 |
| 第一章 反收购相关概念辨析 |
| 一、收购与反收购相关概念 |
| (一) 收购 |
| (二) 反收购 |
| 二、反收购策略 |
| (一) 事前预防性策略 |
| (二) 事中对抗性策略 |
| 第二章 外国、我国港台地区公司反收购的立法政策比较 |
| 一、美国:董事主导的反收购模式 |
| (一) 反收购立法的理由 |
| (二) 反收购立法概况 |
| (三) 美国公司反收购策略简介 |
| 二、英国、德国、欧盟:限制董事决策权的反收购模式 |
| (一) 英国 |
| (二) 德国 |
| (三) 欧盟 |
| 三、我国港台地区、韩国、日本:新兴控制权市场的继受和困境 |
| (一) 香港特区 |
| (二) 台湾地区 |
| (三) 韩国 |
| (四) 日本 |
| 四、反收购模式的差异和趋同比较分析 |
| (一) 关注反收购立法模式背后的意义 |
| (二) 反收购的作用 |
| (三) 股东批准的反收购措施并不意味着完全合法 |
| (四) 反收购纠纷解决机制非常重要 |
| 第三章 我国公司反收购现状分析 |
| 一、我国敌意收购总体情况 |
| (一) 敌意收购诱因 |
| (二) 敌意收购方式 |
| 二、我国公司反收购总体情况 |
| (一) 反收购主体 |
| (二) 反收购策略 |
| (三) 反收购特点 |
| 三、我国公司反收购典型案例分析 |
| (一) 广发证券反收购 |
| (二) 百大股权争夺战 |
| (三) 爱使股份反收购 |
| (四) 反收购案例小结 |
| 第四章 完善我国公司反收购的思路 |
| 一、我国公司反收购存在的问题 |
| (一) 反收购立法不完善问题 |
| (二) 反收购决定权归属问题 |
| (三) 缺乏规范有效的反收购策略 |
| (四) 董事受信义务问题 |
| (五) 行政干预问题 |
| 二、对完善我国公司反收购制度的法律建议 |
| (一) 明确公司反收购的立法原则 |
| (二) 加快反收购立法进程 |
| (三) 重点规制章程规定的反收购条款 |
| (四) 完善相关的救济配套制度 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（10）公司反收购措施的法律规制研究 ——以英美两国的法律实践为中心（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 导言 |
| 第一章 上市公司反收购措施的基本概念 |
| 第一节 相关概念的界定 |
| 第二节 上市公司反收购措施的种类 |
| 第二章 英美两国规制反收购措施的比较研究 |
| 第一节 美国对反收购措施的法律规制 |
| 第二节 英国对反收购措施的法律规制 |
| 第三节 英美两国反收购法律规制的比较 |
| 第三章 我国规制反收购措施的立法现状及其完善 |
| 第一节 我国有关法律、法规对上市公司反收购的规制 |
| 第二节 完善我国反收购措施法律规制的思路 |
| 第三节 完善我国反收购措施法律规制的具体构想 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 附录 |
四、西方反收购策略及其启示（论文参考文献）
- [1]Z公司身股制股权激励研究[D]. 李怡斐. 河南科技大学, 2020(07)
- [2]反收购措施在中国的合法性及前景研究 ——针对外资恶意收购[D]. 鞠旭威. 华东政法大学, 2019(02)
- [3]我国上市公司股份回购法律规制研究[D]. 刘辉. 厦门大学, 2019(12)
- [4]上市公司反收购研究 ——基于康达尔对京基反收购案例分析[D]. 陈宜之. 广州大学, 2017(02)
- [5]我国上市公司反并购研究 ——万科股权之争案例分析[D]. 吴曼莉. 厦门大学, 2017(08)
- [6]类别股法律制度研究[D]. 郭青青. 西南政法大学, 2016(10)
- [7]上市公司反收购法律规制研究[D]. 黄亮. 吉林大学, 2010(08)
- [8]上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究 ——以发展中国家可持续发展为视角[D]. 谢银玲. 华东政法大学, 2010(05)
- [9]从公司反收购实践论我国公司反收购法律制度的不足及完善[D]. 徐婷. 浙江工商大学, 2008(03)
- [10]公司反收购措施的法律规制研究 ——以英美两国的法律实践为中心[D]. 程靖. 厦门大学, 2008(08)
标签：公司法论文; 反收购策略论文; 上市公司收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 股份回购论文;